32年5月2日凌晨4点关东军借口东北军指使抗日义勇军袭击日军，三路朝抗日义勇军和东北军所控制的辽西地区发起进攻，第3师团对抗日义勇军控制的锦州发起进攻，第5师团向沟帮子一线抗日义勇军发起进攻，第11师团由彰武进攻热河。
其中最先开战的是锦州方向，关东军飞行队第十大队率先对抗日义勇军所在的锦州进行轰炸。日军先头部队5月3日攻下田庄台，5月4日东北军第19旅第655团铁甲车队和抗日勇军一部约三千余人经过三个小时激战夺回田庄台。
后来关东军第3师团主力赶到后东北军和抗日永军被迫撤向锦州。
抗日义勇军各部队对第3师团沿途进行洗脑施治第3师团进攻脚步，一直到5月10日关东军第3师团突破东北军大凌河防线，兵临锦州城下，包围锦州。
当得知日军进攻东北军，张廷言立即从克山赶回长春，路上张廷言收到的消息，全都是东北军不断失利的消息。
面对蓄谋已久装备精良战斗力强的关东军的进攻，东北军毫无还手之力。
幸好有辽西地区抗日义勇军和抗日军辽西根据地游击队的袭扰，正面东北军和抗日义勇军得到喘息。
不过东北军和抗日勇军也并非毫无抵抗力，也对日军造成了不小的伤亡，第三师团一支辎重中队和骑兵小队遭到抗日义勇军伏击。
日军军官米井三郎大尉、星野大尉、石野中中尉、野口茂三中尉、松尾秀沾少尉及以下103人被击毙，抗日义勇军仅伤亡30多人，被第3师团誉为“这是满洲事变以来最大悲惨事件”。
5月6日黑山附近的义勇军将支援日地面部队“扫荡”的1架飞机击落，独立飞行第10中队长花泽友男大尉亦被击毙。
张廷言看着各方传来的情报，这次日军以三个师团进攻东北军和抗日义勇军，尽管东北军和抗日永军都尽力抵抗，但实力差距太大依旧兵败如山倒。
眼看东北军在关外所能控制的城市只剩下锦州和锦西，锦州被关东军第3师团包围住陷落也只是时间问题。
东北军的战斗力再次令抗日军一众将领大跌眼镜，“副司令，按理来说东北军在关外的部队也有近20余万，怎么连小鬼子这6、7万人都抵挡不住”副参谋长郑添河站在沙盘上前，望着沙盘上锦州方向围着一圈黄色小旗。
抗日军在沙盘上以黄色小旗代表日军，一面黄色小气代表日军一个联队，抗日军则以红色小旗为代表，一面小旗代表一个师，东北军则以蓝色小旗表示，一面小旗代表一个旅。
“东北军这20余万人水分太大，其中一大半都是抗日义勇军，他们人数虽多但没经过编练，根本不是关东军的对手。”
“东北军的防御阵地也有问题